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Edital de Privatização do Banespa II
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Continuação

 

4.3 - COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DO BANESPA O capital social do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa inteiramente realizado é de R$ 2.409.319.018,00 (dois bilhões, quatrocentos e nove milhões, trezentos e dezenove mil e dezoito reais), dividido em 18.720.000.000 (dezoito bilhões, setecentos e vinte milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais e 18.720.000.000 (dezoito bilhões, setecentos e vinte milhões) de ações preferenciais nominativas escriturais, sem valor nominal, assim distribuídas: QUADRO DEMONSTRATIVO DOS ACIONISTAS – BANESPA 30/09/99 Em milhões de ações ACIONISTAS ON PN TOTAL Qtde. % Qtde. % Qtde. % Qtde. % União 1 0,00 9.547 51,00 0 0,00 9.547 25,50 Fazenda do Est. de S.P. 1 0,00 2.933 15,67 0 0,00 2.933 7,83 Cabesp 1 0,00 2.902 15,50 0 0,00 2.902 7,75 Funcionários Banespa 7.186 6,83 262 1,40 629 3,36 891 2,38 Inst. Prev. Privada 16 0,02 0 0,00 455 2,43 455 1,22 Anamb 1 0,00 171 0,91 0 0,00 171 0,46 Banesprev 1 0,00 728 3,89 26 0,14 754 2,01 Demais acionistas 98.065 93,15 2.177 11,63 17.610 94,07 19.787 52,85 TOTAL 105.272 100,00 18.720 100,00 18.720 100,00 37.440 100,00 As ações preferenciais não têm direito de voto e não podem ser convertidas em ações ordinárias. As ações preferenciais gozam das seguintes vantagens: dividendos 10% (dez por cento) maiores do que as ações ordinárias; prioridade na distribuição de dividendos e participações, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros e também decorrentes de correção monetária do capital, quando existentes.Esta distribuição acionária foi alterada a partir do terceiro aditivo do Contrato de Venda e Compra entre ESTADO e UNIÃO, assinado em 30 de novembro de 1999. 4.4 - FORMA DE ATUAÇÃO Atualmente cabe ao Banespa atuar em consonância com as diretrizes emanadas da UNIÃO no fomento ao desenvolvimento econômico e social priorizando apoio técnico e financeiro para a modernização administrativa e tecnológica dos setores produtivos da economia, especialmente junto às micro, pequenas e médias empresas, com padrões de atendimento compatíveis com as principais instituições financeiras do mercado.Proporciona também assistência técnica especializada e promove programas de produtividade. Otimiza suas ações no sentido de obter rentabilidade de mercado para remunerar adequadamente os seus acionistas e viabilizar sua própria expansão e seus programas de desenvolvimento tecnológico. 4.4.1. Atividades da Empresa O SISTEMA BANESPA oferece praticamente todos os serviços e produtos disponíveis no Sistema Financeiro Nacional. O Banespa atua simultaneamente como agente financeiro governamental, comercial e de fomento, indutor do processo de desenvolvimento e de modernização da economia. As atividades operacionais estão centralizadas na Carteira Comercial, na Carteira de Investimentos, na Carteira de Desenvolvimento e na Carteira de Crédito Imobiliário.A Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos, a Banespa S.A. Arrendamento Mercantil, a Banespa S.A. Corretora de Seguros, a Banespa S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Serviços e a Banespa S.A. Serviços Técnicos e Administrativos complementam as atividades do Banco Múltiplo. 4.4.1.1. Carteira Comercial A Carteira Comercial tem como objetivo principal o suprimento oportuno e adequado dos recursos necessários para financiar, a curto e médio prazos, o comércio, a indústria, as empresas prestadoras de serviços e as pessoas físicas.Para atender a esses objetivos, o banco, através de sua Carteira Comercial, realiza descontos de títulos, operações de abertura de crédito simples ou em conta-corrente (contas garantidas); realiza operações especiais, inclusive crédito rural, de câmbio e comércio internacional; capta depósitos à vista e a prazo fixo, obtém recursos junto às instituições oficiais para repasses a clientes, obtém recursos externos para repasse, efetua prestação de serviços inclusive, mediante convênio com outras instituições. 4.4.1.2. Carteira de Crédito Imobiliário Destina-se a financiar a produção de unidades residenciais para comercialização a incorporadoras/pessoas jurídicas sediadas no país. Os beneficiários são clientes cujo atendimento do pleito seja de interesse comercial da Agência, consubstanciado em parecer formulado por Comitê de Crédito da Agência/Gerência Regional e ainda que preencham os requisitos pré determinados pelo BANESPA.Na Carteira de Crédito Imobiliário, o saldo das aplicações em setembro de 1999 totalizou R$ 711 milhões. Fato a ser salientado é a sua condição de não possuir créditos com cobertura do Fundo de Compensação das Variações Salariais - FCVS. 4.4.1.3. Carteira de Operações de Desenvolvimento/Investimento Tem como objetivos através do sistema BNDES, FINEP e outros órgãos governamentais, repasses de recursos externos e de outros órgãos governamentais, contribuir para o aumento da competitividade da economia brasileira e para a expansão da capacidade produtiva e da infra-estrutura econômica, potencializando a participação de recursos privados no financiamento dos investimentos. Os beneficiários são clientes com efetiva e rentável parceria em negócios. 4.4.1.4. Carteira de Crédito, Financiamento e Investimento Tem como função financiar bens de consumo duráveis por meio do crédito direto ao consumidor. O BANESPA tem um grande potencial nesta atividade em função de sua significativa base de clientes Pessoa Física. Organograma de Empresas Controladas pelo Banespa S/A 4.5 - EMPRESAS CONTROLADAS No país o BANESPA controla diretamente quatro empresas, a Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos, a Banespa S.A. Arrendamento Mercantil, a Banespa S.A. Serviços Técnicos e Administrativos e a Banespa S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Serviços e, indiretamente a Banespa S.A. Corretora de Seguros. No exterior o Banco mantém a subsidiária, Banque Banespa International S.A., localizada em Luxemburgo e ainda 11 dependências, estrategicamente inseridas nos principais centros financeiros do mundo. 4.5.1. Empresas Controladas no País BANESPA S.A. - Serviços Técnicos e Administrativos A empresa tem como competência prestar serviços técnicos especializados, profissionais, administrativos, de informática e outros de caráter geral ao SISTEMA BANESPA. Sua sede está localizada no município paulista de São Caetano do Sul e registrou Lucro Líquido de R$ 50,1 milhões em 1998, representando uma rentabilidade de 58,0% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 86,4 milhões. PATRIMÔNIO LÍQUIDO x LUCRO LÍQUIDO R$ milhões INDICADORES Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 Patrimônio Líquido 17,1 36,4 86,4 138,0 Lucro Líq. Acum. 14,4 14,6 50,1 51,5 LL/PL 84,0% 40,1% 58,0% 37,3% BANESPA S.A. - Corretora de Câmbio e Títulos A Sociedade tem por objeto a realização de todas as operações permitidas pelas disposições legais e regulamentares às sociedades da espécie, notadamente: operar com exclusividade em Bolsas de Valores, à vista ou a termo, com títulos e valores mobiliários de negociações autorizadas. A BANESCOR, depois de reestruturada, intensificou a atuação nas carteiras de fundos de renda fixa e variável, e nas carteiras administradas de fundações, de clubes de investimentos e de investidores, pessoas físicas e jurídicas. É responsável pela administração de carteiras de fundos cujos patrimônios totalizavam, em 31/12/98 e 30/09/99: R$ milhões 31/12/98 30/09/99 Fundos Mútuos de Renda Variável 21,8 31,5 Fundos Mútuos de Renda Fixa 4.354,5 6.262,9 Clubes de Investimentos, Fundações e outros 178,8 169,6 Essa controlada participa do esforço de capitalização de empresas privadas e estatais paulistas, através da colocação de debêntures e da abertura de capital, contribuindo, dessa forma, para o desenvolvimento das atividades empresariais do país.Em 1998, a empresa registrou lucro líquido de R$ 101,1 milhões, correspondendo à rentabilidade de 18,1% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 558,0 milhões. PATRIMÔNIO LÍQUIDO x LUCRO LÍQUIDO R$ milhões INDICADORES Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 Patrimônio Líquido 461,4 551,1 558,0 548,0 Lucro Líquido 149,6 105,8 101,0 68,3 LL/PL 32,4% 19,2% 18,1% 12,5% BANESPA S.A. - Corretora de Seguros Atua na intermediação da venda de seguros junto às seguradoras independentes do mercado, conforme a Lei 4.594, de 29 de dezembro de 1964; responde por todas as operações de seguros no âmbito do SISTEMA BANESPA; atua no mercado, por si e através de Agências, visando o incremento das vendas de seguros; dá suporte às agências para a rápida e segura tomada de decisão na comercialização do produto e na solução de sinistros. Sua sede está localizada no município de São Caetano do Sul.Sua excelente performance em 1997 é demonstrada pelo aumento de 152,6% e 338,7% na intermediação de seguros e comissões recebidas, respectivamente, em relação a 1994, com R$ 356,8 milhões em intermediações e R$ 79,5 milhões de comissões recebidas.Merece destaque ainda o início da atuação do SISTEMA BANESPA no mercado de capitalização a partir de agosto de 1998, por meio de parceria da Baneseg com a Icatu Hartford Capitalização S.A. A grande receptividade encontrada pelo novo produto junto aos clientes permitiu atingir 180 mil títulos vendidos no primeiro mês de lançamento e a comercialização de 373.723 até 31 de dezembro de 1998. Até setembro de 1999 comercializou 152.210 títulos.Em 1998, a empresa obteve um lucro líquido de R$ 51,9 milhões, correspondendo à rentabilidade de 77,5% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 73,2 milhões. PATRIMÔNIO LÍQUIDO x LUCRO LÍQUIDO R$ milhões INDICADORES Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 Patrimônio Líquido 52,6 55,2 73,2 116,0 Lucro Líquido 27,5 29,2 51,9 42,7 LL/PL 52,3% 52,9% 77,5% 36,8% BANESPA S.A. - Arrendamento Mercantil A empresa responde pelas operações de arrendamento mercantil no âmbito do SISTEMA BANESPA, atuando no mercado financeiro com o objetivo de incrementar as operações de Leasing, dando suporte às Agências para a rápida e segura tomada de decisão na comercialização do produto. As operações de leasing ganharam diferencial em relação a outras modalidades de crédito disponíveis ao consumidor, devido à elevação das taxas de IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) incidentes sobre outras modalidades, a partir de maio de 1997. Acresce-se a este fato a efetivação da mudança da sua sede para o município de São Caetano do Sul - SP, o que veio possibilitar a melhoria no arranjo físico, bem como redução de custos e, conseqüentemente, da taxa operacional, relativas a gastos com aluguel além de outras despesas. Em decorrência do exposto, as operações contratadas durante 1997 superaram em 150,2% às de 1996, encerrando o ano com 3.648 operações. Da mesma forma o valor das operações chegou a R$ 92,0 milhões em dezembro de 1997, contra R$ 57,8 milhões no ano anterior.No período de 1998 foram contratados 6.581 negócios, atingindo volume de R$ 126,2 milhões, representando incremento de 37,2% em relação ao ano anterior.Em 1998, a empresa contabilizou Lucro Líquido de R$ 35,3 milhões obtendo rentabilidade de 14,5% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 242,9 milhões. PATRIMÔNIO LÍQUIDO x LUCRO LÍQUIDO R$ milhões INDICADORES Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 Patrimônio Líquido 181,6 209,1 242,9 284,6 Lucro Líquido 30,5 25,9 35,3 32,5 LL/PL 16,8% 12,4% 14,5% 11,4% BANESPA S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Serviços Constituída em 1994, em sucessão ao BADESP, a Banespa S.A. Administradora de Cartões de Crédito e Serviços, com sede no município paulista de Barueri, tem como objetivo administrar o Cartão de Crédito BANESPA VISA e prestação de serviços afins. Com o lançamento, em setembro de 1994, do Cartão Banespa Visa, contemplando operações típicas de cartão de crédito com movimentações de contas correntes, o Banco estendeu a estratégia de melhoria de serviços e de apoio aos clientes, oferecendo um produto moderno em tecnologia e qualidade com prestígio da marca VISA.No ano de 1997 a empresa obteve sua consolidação definitiva no mercado brasileiro. Um grande e continuado esforço direcionado à automação de retaguarda, capacitação de pessoal e reavaliação dos processos de produção permitiram a maximização dos recursos e o constante crescimento dos indicadores relevantes da organização.Em decorrência dessas medidas, a Administradora conquistou em 1997, dentre os 62 bancos associados à VISA, a 7ª colocação em volume de carteira e a 6ª colocação em volume de faturamento. A base cartões BANESPA VISA apresentou crescimento de 43,4% em relação a 1996, aproximando-se de meio milhão de plásticos. Em 1998, o número de cartões administrados apontou crescimento de 32,7% sobre o ano anterior, atingindo 636,5 mil.Em 1998, a Empresa encerrou o exercício com Patrimônio Líquido de R$ 137,9 milhões e Lucro Líquido de R$ 30,8 milhões, com rentabilidade patrimonial de 22,3%. PATRIMÔNIO LÍQUIDO x LUCRO LÍQUIDO R$ milhões INDICADORES Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 Patrimônio Líquido 130,7 133,9 137,9 169,8 Lucro Líquido 34,3 39,4 30,8 31,9 LL/PL 26,2% 29,4% 22,3% 18,8% 4.5.2. Dependências no exterior A Área Internacional do BANESPA, com uma rede composta por 10 agências, 01 sub-agência e 01 subsidiária, localizadas em:· Agências: Assuncion (Paraguai); Buenos Aires (Argentina); Frankfurt (Alemanha); Grand Cayman (Ilhas Cayman); London (Inglaterra); Madrid (Espanha); Miami (Estados Unidos); New York (Estados Unidos); Santiago (Chile) e Tokyo (Japão).· Sub-Agência: Ciudad del Este (Paraguai)· Subsidiária: Luxembourg (Luxemburgo)O BANESPA dentro do Programa de Reestruturação e Redefinição de Estratégia, reduziu a quantidade de Dependências no exterior, encerrando as atividades em Amsterdam e Paris. Subsidiária - Banque Banespa International S.A. - BBIO Banque Banespa International S/A é uma subsidiária do Banco do Estado de São Paulo, o qual detém 99,9% de seu capital. Trata-se de uma S/A de direito luxemburguês, estabelecida em 28 de agosto de 1992, com um capital de USD 28,3 milhões.As razões que fundamentaram a constituição de uma subsidiária em Luxemburgo foram:1. Estabelecer um ponto na Comunidade Econômica Européia, com qualificação de banco europeu;2. Maior facilidade para eventuais incorporações e/ou abertura de novas agências na Europa;3. Acordo de bi-tributação entre Brasil e Luxemburgo;4. Possibilidade de abertura de conta em todas as moedas conversíveis;5. Reconhecida fiscalização bancária no que concerne à lavagem de dinheiro;6. Sigilo bancário absoluto.As principais atividades do BBI, ao longo deste período, têm sido a concessão de linhas de " pre-export" e confirmação de cartas de crédito de bancos brasileiros, desconto de saques, compra e venda de "eurobonds" no mercado secundário, "private banking". 4.6 - ASPECTOS OPERACIONAIS 4.6.1. Estrutura de Atendimento Em setembro de 1999 o BANESPA contava com 1.348 pontos de atendimento - Agências e PAB's, e ainda 627 ATMs integrantes da Rede Especial BANESPA, proporcionando acesso do cliente à sua conta em qualquer parte do território nacional. Do total de pontos de atendimento, 336 estavam localizados na Grande São Paulo, 936 no interior do Estado e 76 em outros Estados. Essa disponibilidade é ainda maior, quando se inclui a rede Banco 24 horas administrada pela Tecnologia Bancária S.A. - TECBAN com 1.264 equipamentos e a RVA - Rede Verde Amarela, que disponibiliza os recursos dos demais bancos estaduais, dispondo de uma rede de mais de seis mil pontos de atendimento em todo o país.Os projetos de canais eletrônicos incluíram ainda o sistema "Netbanking" BANESPA, serviço de "home banking" realizado através da Internet, destinado a clientes Pessoas Físicas. Disponível desde setembro de 1997, o sistema "Netbanking" concretiza objetivos estabelecidos pelo aspecto da conveniência de se ter serviços bancários por uma rede de computadores de abrangência mundial. A prestação de serviços via telefone, TELEBANESPA, continua a sua ascensão. Nesta modalidade são oferecidos à clientela as mais variadas opções tais como saldos, extratos via fax, transferências de valores, talões de cheque a domicílio, movimentações de fundos de investimentos e pagamentos de faturas do cartão de crédito BANESPA VISA.O sistema "home banking", independente de conexão com a Internet, lançado comercialmente em março de 1998, atende aos clientes Pessoas Físicas e Jurídicas, através de seus microcomputadores por meio de rede específica disponibilizada pelo BANESPA, permitindo acesso a serviços e produtos do Banco e do conglomerado BANESPA. LOCALIZAÇÃO DOS PONTOS DE ATENDIMENTO DO BANESPA Set/99 Dependência Capital Gde.S. Paulo Interior de SP Outros Estados Total AGÊNCIAS 93 42 402 40 577 PABS 112 89 534 36 771 TOTAL 205 131 936 76 1.348 4.6.1.1. Nível de Informatização O processamento das informações do BANESPA está definido como sendo um modelo de processamento centralizado voltado ao Atendimento ao Cliente, pelo fortalecimento da automação das agências e meios de auto atendimento via uma estrutura de canais alternativos, respaldado em um Processo de Gestão, para realização e monitoramento dos negócios, tanto na rede de agências como na Administração Geral, com utilização máxima de Tecnologia de Informação, composto por meios de processamento centralizado e uma rede de comunicações de dados.Os sistemas estão desenvolvido s para processar as informações On-line / real time, através de integração dos aplicativos e utilização de Bases de Dados Corporativas, acolhendo a ampla maioria das transações refletindo-as nas contas correntes e registros corporativos e legais.A rede do BANESPA como um todo, integralmente automatizado, e suas coligadas processadas conjuntamente, abrange uma rede total de 577 agências e 771 postos de atendimento bancário além da rede de quiosques e ATM's que somam 627 pontos, além de unidades de Administração Geral. A renovação e modernização foi concluída em 177 agências e 613 PAB's, o plano de ação para 1999 contempla a conclusão desse processo.A grande maioria dos sistemas aplicativos utiliza Bancos de Dados relacionais, principalmente IBM DB2 que gerencia as bases de dados corporativas. 4.6.1.2. Adaptações ao Bug do ano 2.000 Os trabalhos de avaliação e correção dos problemas decorrentes da virada do ano 2000 foram planejados a partir de 1995. A partir da Regulamentação do Banco Central passou-se a ser reportado ao BACEN os estágios do projeto, como também aos Auditores Independentes (Trevisan) que passaram a participar de momentos estratégicos e avaliar a condução do mesmo.O projeto foi formalmente apresentado com 67% realizados nas Notas às Demonstrações Financeiras encerradas em 30 de junho de 1998. O encerramento do projeto, em termos de correção de programas deu-se em setembro de 1998.Foram feitos dois testes integrados (envolvendo todos os sistemas que em condições normais se relacionavam). Ambos realizados em outubro de 1998 e acompanhados pelos Auditores Independentes, que não apresentaram ressalvas.A tarefa de adaptação dos programas e base de dados para solucionar o "BUG do ano 2000" foi completada em 1999 para os sistemas corporativos, cumprindo-se os prazos determinados pelos órgãos competentes, sendo que durante o ano, também foram estabelecidos projetos específicos de apoio aos clientes de modo a antecipar e eliminar problemas destes. 4.6.1.3. Segmentação da Clientela O BANESPA possui atualmente 2.826.700 contas de clientes, dos quais 96,2% são pessoas físicas e 3,8% pessoas jurídicas, estas englobando os setores privado e governamental. PESSOAS FÍSICAS 2.718.867 Populares 1.485.867 Funcionários Públicos - Federais 12.622 Funcionários Públicos - Estaduais 883.789 Funcionários Públicos - Municipais 336.589 PESSOAS JURÍDICAS - SETOR PRIVADO 107.833 Comércio 45.539 Indústria 18.321 Serviços 43.820 Outros 153 4.6.2. Política de Recursos Humanos A política de Recursos Humanos no BANESPA é, em consonância com as demais políticas internas da empresa, guiada pelo binômio da melhoria da qualidade do atendimento prestado aos clientes e aperfeiçoamento dos processos de gestão de negócios. Para atingir este objetivo, o BANESPA prosseguiu com investimentos neste campo, visando a maior capacitação profissional do seu Quadro de Pessoal. Paralelamente, ajustes foram promovidos, atendendo diretrizes de redução das despesas de pessoal, através dos programas de Incentivo ao Desligamento Voluntário, cujos custos foram integralmente reconhecidos durante o exercício, resultando na melhora da produtividade.Neste sentido, as principais ações e programas implementados no período foram:· Planos de Demissão Consentida, em abril e dezembro de 1997, com adesão de 2.453 funcionários, para um total de desligamentos de 2.602 no período;· Programa de Incentivo à Aposentadoria por Tempo de Serviço. Durante o exercício de 1997 ocorreram 1.608 desligamentos por aposentadoria, já incluídas as incentivadas;· Até setembro de 1999 ocorreram 909 desligamentos. 4.6.2.1. Evolução do Quadro Evolução do Quadro de Funcionários Número de Funcionários Dez/94 Dez/95 Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 Var% Set/99 / Dez/94 Banco 33.877 29.525 26.856 22.561 21.126 20.217 (40,3) Baneser 5.399 3.176 2.836 2.431 2.336 2.294 (57,5) Total Geral 39.276 32.701 29.692 24.992 23.462 22.511 (42,6) 4.6.2.2. Composição do Quadro de Funcionários Quadro de Funcionários – Composição por tempo de Banco Set/99 ANOS MÉDIA FREQÜÊNCIA COMISSÃO COMPL/APOSENT. SALÁRIO BANCO IDADE TOTAL ADGER AGÊNCIA NÃO SIM BANCO BANESPREV MÉDIO R$ 0 a 5 38 5 0 5 4 1 - 5 1.814 6 a 10 34 2.205 320 1.885 1.609 596 1 2.204 1.844 11 a 15 38 8.470 1.729 6.741 6.398 2.072 1 8.469 1.968 16 a 20 41 3.843 549 3.294 2.652 1.191 3 3.840 2.586 21 a 25 44 5.194 913 4.281 3.038 2.156 1.362 3.832 3.122 26 a 30 49 493 115 378 196 297 493 - 4.321 + de 30 58 7 3 4 3 4 7 - 6.572 16 40 20.217 3.629 16.588 13.900 6.317 1.867 18.350 2.427 Salário médio sem encargos sociais. ESCOLARIDADE - FUNCIONÁRIOS BANESPA Set/99 SEXO TOTAL GRAU DE INSTRUÇÃO MASC. FEM. GERAL Ensino Fundamental 796 203 999 Ensino Médio 6.157 5.963 12.120 Ensino Superior 2.945 3.794 6.739 Especialização 88 73 161 Pós-Graduação 110 76 186 Mestrado 7 4 11 Doutorado 1 0 1 Total 10.104 10.113 20.217 4.6.2.3. Indicadores de Produtividade DEMONSTRATIVO DE RECEITAS E DESPESAS R$ Milhões PERÍODO DESPESA DE - OUTRAS . TOTAL DESP. - RECEITA DE - REC. SERV. / REC. SERV. / PESSOAL DESP. ADMIN ADMIN. SERVIÇOS DESP. PESSOAL DESP ADMIN. Set/99 910,7 408,2 1.318,9 374,7 41,1 28,4 1998 1.352,3 530,9 1.883,2 472,7 34,9 25,1 1997 1.781,1 506,9 2.288,0 416,9 23,4 18,22 1996 2.278,2 453,9 2.732,1 381,2 16,73 13,95 LUCRO LÍQUIDO POR FUNCIONÁRIO INDICADOR Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 N° Funcionário 26.856 22.561 21.126 20.217 Lucro Líquido (R$ mil) 1.273.584 2.037.258 158.432 749.467 Lucro por Funcionário (R$) 47.422,70 90.299,99 7.499 37.071 FUNCIONÁRIOS POR PONTO DE ATENDIMENTO INDICADOR Dez/96 Dez/97 Dez/98 Set/99 N° Funcionário 26.856 22.561 21.126 20.217 Total de Pontos de Atendimento 1.532 1.412 1.362 1.348 Funcionários por Ponto 17,53 15,98 15,51 15,00 4.7.- MERCADO 4.7.1. Captação de Recursos Os recursos totais disponíveis ao BANESPA para financiamento de seu ativo estão demonstrados no quadro abaixo: CAPTAÇÃO DE RECURSOS – COMPOSIÇÃO R$ Milhões ITEM Dez/96 % Dez/97 % Dez/98 % Set/99 Depósitos à Vista 2.391 13,8 2.722 -21,1 2.147 -3,9 2.062 Depósitos a Prazo 7.842 6,4 8.346 -26,9 6.098 -2,4 5.948 Depósitos de Poupança 1.972 43,3 2.825 -1,4 2.785 -1,4 2.745 Depósitos Interfinanceiros 10.182 -87,7 1.256 -61,3 486 -42,8 278 Captações no Mercado Aberto 15.624 84,8 28.873 -95,9 1.198 43,4 1.719 Obrigações por Aquisição de Títulos 13.749 -100,0 - - - - - Repasses e Empréstimos Governam. 1.669 -74,6 424 -2,1 415 7,7 447 Repasses e Empréstimos Externos 1.491 18,7 1.770 18,1 2.091 -63,9 754 Total de Recursos Captados 54.919 -15,8 46.215 -67,1 15.220 -8,3 13.953 4.7.1.1. Composição dos Depósitos e Evolução O BANESPA atingiu, em Set/99, a marca de R$ 11.033 milhões em captação de depósitos. Tal valor representou uma queda de 4,2% em relação aos valores de dezembro de 1998, advindo sobretudo do fim de posições em depósitos interfinanceiros; queda dos depósitos decorrente de menor nível de atividade econômica e a readequação das taxas de captação de depósitos a prazo, visando ajustá-las à nova situação de liquidez da instituição e à política da empresa em relação aos fundos de investimentos. COMPOSIÇÃO DA EVOLUÇÃO DOS DEPÓSITOS R$ Milhões ITEM Dez/96 % Dez/97 % Dez/98 % Set/99 % Depósitos à Vista 2.391 10,7 2.722 18,0 2.147 18,6 2.062 18,7 Depósitos a Prazo 7.842 35,0 8.346 55,1 6.098 52,9 5.948 53,9 Depósitos de Poupança 1.972 8,8 2.825 18,6 2.785 24,2 2.745 24,9 Depósitos Interfinanceiros 10.182 45,5 1.256 8,3 486 4,3 278 2,5 Depósitos Totais 22.387 100,0 15.149 100,0 11.516 100,0 11.033 100,0 O posicionamento do BANESPA em relação a outros grandes bancos do mercado é o seguinte: POSICIONAMENTO DO BANESPA R$ Milhões Depósitos Totais BANCO Set/99 Depósitos/Agências PAB’s Depósitos/Funcionários Banespa 11.033 8,2 492,6 Bradesco 36.115 10,8 572,4 Itaú 20.096 7,8 513,2 Unibanco 8.217 8,2 417,5 Fonte: Balanços Publicados 4.7.1.2. Composição dos Fundos e Evolução Os fundos de investimentos, administrados pela controlada BANESPA CORRETORA DE CÂMBIO E TÍTULOS, têm se mostrado de forma crescente uma alternativa à queda de atratividade que se verifica no mercado de CDB/RDB. Dada a composição de suas carteiras, a rentabilidade desses fundos se aproxima, para os clientes, da obtida pelas taxas máximas de CDB, com valores aplicados bem inferiores.Tal fato é comprovado pelo expressivo crescimento dos saldos administrados em fundos: COMPOSIÇÃO E EVOLUÇÃO DOS FUNDOS R$ Milhões ITEM Dez/97 % Dez/98 % Set/99 Fundo Mútuo de Ações 43,7 (50,1) 21,8 44,5 31,5 Fundo Mútuo de Renda Fixa 2.454,5 77,4 4.354,5 43,8 6.262,9 Clubes de Investimentos e Outros 389,9 (54,1) 178,8 -5,1 169,6 Total 2.888,1 57,7 4.555,1 41,9 6.464,0 4.7.1.3. Outros Recursos O BANESPA, durante o período 1994 a 1997, sofreu restrições para operar com recursos advindos de repasses com instituições oficiais, o que provocou uma involução nos mesmos. Após a renegociação da dívida estadual o banco pôde se enquadrar nos parâmetros exigidos por aqueles órgãos para determinação de seus limites operacionais, o que o coloca, novamente, como um importante repassador de recursos dos mesmos, haja vista que, no passado, o banco já assumiu papel de liderança nestas operações, tendo ocupado o 1º lugar no ranking dos repassadores do FINAME.No tocante a Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados houve um vigoroso crescimento na arrecadação durante o ano de 1997 e início de 1998 devido ao intenso trabalho junto aos clientes do banco, o que proporcionou um aumento de 348% entre dezembro de 1996 e março de 1998. Porém com a transferência da arrecadação de ICMS do ESTADO para a Nossa Caixa, houve uma redução de 88,8% na arrecadação em 1998, em relação a dezembro de 1997. OUTROS RECURSOS – EVOLUÇÃO R$ Milhões ITEM Dez/96 % Dez/97 % Dez/98 % Set/99 Repasses (Inst. Oficiais) 481 (12,1) 423 (1,8) 415 7,7 447 Cobrança / Tributos 219 111,9 464 (88,8) 52 64,9 148 Recursos Externos 1.763 13,8 2.007 4,2 2.091 -63,9 754 Total 2.463 17,5 2.893 (11,6) 2.558 -47,3 1.349 4.7.2. Aplicação de Recursos 4.7.2.1. Operações de Crédito Até o advento da negociação da dívida estadual, que retirou do balanço do banco todos os créditos junto ao governo do Estado de São Paulo, o BANESPA figurava como um dos maiores aplicadores de recursos em operações de crédito, notadamente por financiar e garantir empreendimentos do governo e de estatais paulistas.Com a crise da dívida estadual, em setembro de 1994, o BANESPA teve suas operações de crédito geral contigenciadas pelo Bacen até a resolução da mesma.Na nova realidade do BANESPA seus créditos estão sendo direcionados diretamente ao setor privado, mantendo, porém, com relação às pessoas jurídicas, a ênfase de emprestar a pequenas e médias empresas, financiando seu capital de giro e seus projetos de expansão.A extensa rede de agências no país e no exterior está localizada nos principais centros financeiros do mundo. OPERAÇÕES DE CRÉDITO – COMPOSIÇÃO R$ Milhões ITEM Dez/96 % Dez/97 % Dez/98 % Set/99 % Crédito Geral 708 3,0 864 27,8 1.251 26,4 1.560 31,5 Pessoa Física 441 1,8 618 19,9 743 15,7 942 19,0 Pessoa Jurídica 267 1,1 246 7,9 508 10,7 618 12,5 Crédito Rural 322 1,3 544 17,5 599 12,6 519 10,5 Crédito Imobiliário 1.006 4,2 1.183 38,0 1.109 23,4 711 14,4 Desenvolvimento 334 1,4 289 9,3 173 3,6 180 3,6 Rolagem Estadual 21.136 88,2 0 0,0 0 0,0 - - Outras Op. Setor Público 237 1,0 52 1,7 130 2,7 126 2,5 Empr. Moeda Estrangeira 230 1,0 176 5,7 230 4,8 295 6,0 Total 23.974 100,0 3.108 100,0 3.492 100,0 4,951 100 4.7.2.1.1. Crédito Geral Com o término do contingenciamento imposto pelo Bacen, a Carteira de Crédito Geral passa a merecer uma especial atenção por parte da administração do banco por ser, individualmente, a sua fonte de receita que proporciona maiores lucros. Por outro lado, é um ponto nevrálgico por ser também a mais sujeita a problemas de inadimplência.A ponderação entre rentabilidade e risco da carteira é constantemente revisada e estudada sempre em um escopo maior da instituição, principalmente quanto à sua situação de liquidez. A composição dos empréstimos está dividida em 60,4% para clientes pessoas físicas e 39,6% para clientes pessoas jurídicas e está demonstrada abaixo: CARTEIRA DE CRÉDITO GERAL – COMPOSIÇÃO R$ Milhões ITEM Dez/98 % Set/99 % Pessoa Física 785 60,7 942 60,4 Cheque Especial Banespa 315 24,3 383 24,6 Cheque Classe Especial Banespa 23 1,8 29 1,8 Financiamento de Bens e Serviços 3 0,2 - - Crédito Pessoal 442 34,2 530 34,0 Outros 2 0,2 - - Pessoa Jurídica 508 39,2 618 39,6 Saque Especial Banespa 36 2,8 40 2,6 Conta Corrente Garantida 87 6,7 128 8,2 Títulos Descontados 64 4,9 86 5,5 Capital de Giro 255 19,7 270 17,3 Outros 66 5,1 94 6,0 Total 1.293 100,0 1.560 100,0 4.7.2.1.2. Crédito Rural O BANESPA continua com forte atuação no crédito rural, o que sempre o caracterizou como um dos maiores aplicadores nesta área, sendo o líder dentro do Estado de São Paulo em número de operações contratadas, com especial atenção ao suprimento das necessidades de recursos de custeio dos mini, pequenos e médios produtores para os quais o banco canaliza a totalidade de seus empréstimos. Dessa forma o saldo das aplicações do BANESPA neste setor em dezembro de 1998 estava situado em torno de R$ 599 milhões, e R$ 519 milhões em setembro de 1999. 4.7.2.1.3 - Crédito Imobiliário O Crédito Imobiliário constitui um poderoso mecanismo para minimizar o déficit de moradias no país, além de contribuir, sobremaneira, para a geração de empregos no setor da construção civil.O BANESPA, como participante no SBPE - Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo, é obrigado a direcionar significativo percentual de recursos captados em depósitos de poupança para aplicação em financiamentos imobiliários. Nesse momento tais exigibilidades estão em 70% dos valores depositados.O saldo das aplicações do BANESPA em financiamentos imobiliários, em dezembro de 1998 era de R$ 1.109 milhões e R$ 711 milhões em setembro de 1999.Fato a ser salientado é a sua condição de não possuir créditos com cobertura do Fundo de Compensação das Variações Salariais - FCVS. 4.7.2.1.4. Desenvolvimento Na área de desenvolvimento o BANESPA está estruturado para desempenhar funções técnicas e administrativas necessárias a análise de propostas, fiscalização, acompanhamento e assistência técnica de projetos e administração de fundos estaduais.Neste sentido o BANESPA atua no financiamento a projetos de implantação, ampliação, relocalização, modernização, desenvolvimento tecnológico e saneamento ambiental, para pessoas jurídicas, com repasses dos programas BNDES Automático, FINEM, FINAME, FINEP, FUNCET, PROCOP. Atua em financiamentos a projetos públicos, das prefeituras, autarquias e concessionárias de serviços públicos, via programa ARO, FEHIDRO, PCOM, FUMEFI e Contratos de Interveniência. Presta garantias através de cartas de fianças e caução de títulos públicos.Com os limites operacionais junto ao BNDES sendo restabelecidos, aliados à vasta experiência do banco nestes tipos de operações, o horizonte de novos negócios a serem realizados se mostra muito promissor em um médio prazo. 4.7.2.2. Outras Aplicações 4.7.2.2.1. Títulos e Valores Mobiliários OPERAÇÕES COM TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS – EVOLUÇÃO R$ Milhões ITEM Dez/96 % Dez/97 % Dez/98 Set/99 % Carteira Própria 2.971 445,2 16.197 (33,3) 10.807 9.951 -7,9 Vinculado a Compromisso de Recompra 30 - 28.460 (96,1) 1.102 1.727 56,7 Vinculados ao BACEN 13.854 (97,4) 366 103,3 744 446 -40,0 Aplicações no Mercado Aberto 16.972 (89,6) 1.773 42,8 2.541 3.004 18,2 Total 33.826 38,3 46.797 (67,5) 15.194 15.128 -0,4 A cessão dos créditos contra o Setor Público Estadual trouxe ao BANESPA um expressivo volume de recursos, na forma de Títulos Públicos Federais, que permitiram, em um primeiro momento, o cumprimento das obrigações de curto prazo e a recomposição dos depósitos compulsórios do BANESPA junto ao Bacen. O saldo, conforme cronograma, é resgatado e administrado de forma a possibilitar recursos às Carteiras de Empréstimos e Operações de Tesouraria.Por outro lado, com a resolução também da Dívida Mobiliária Estadual, o Ativo do banco, excessivamente majorado pela carga de Títulos Públicos Estaduais, trocados diariamente por Títulos Federais para garantia de aceitabilidade no mercado, foi reduzido por conta de um cronograma de resgate destes últimos títulos.Do total de Títulos LFT série A, R$ 8.000,1 milhões foram comprados de forma definitiva pelo Banco Central, em 29 de dezembro de 1997, como início do processo de resgate da liquidez do BANESPA. Da mesma forma, no dia 16 de janeiro de 1998, as demais LFT série A, com valor à época de R$ 35.655,3 milhões, foram trocadas pelo Bacen, por Letras do Banco Central (LBC), com vencimentos semanais, iniciando em 05 de fevereiro de 1998 e término em 04 de junho de 1998. COMPOSIÇÃO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS R$ Milhões ITEM Dez/98 % Set/99 % Títulos Federais 5.473 57,6 5.468 55,0 Provisão para Desvalorização (57) (0,6) (64) (0,6) Títulos Municipais 138 1,5 830 8,3 Provisão para Desvalorização (138) (1,5) (155) (1,6) Letras Hipotecárias 307 3,2 327 3,3 Ações de Companhias Abertas1.209 12,7 1.204 12,1 Provisão para Desvalorização (722) (7,6) (664) (6,7) Títulos da Dívida Externa 1.051 11,1 370 3,7 Provisão para Desvalorização (438) (4,6) (126) (1,3) Ativos Securitizados 2.572 27,1 2.587 26,0 Outros 148 1,6 228 2,3 Provisão para Desvalorização (38) (0,4) (54) (0,5) Total 9.505 100,0 9.951 100,0 4.7.2.2.2. Ações de Companhias Abertas O BANESPA detém uma carteira de títulos de empresas estatais e privatizadas, sobretudo da CESP - Cia. Energética de São Paulo, da qual o banco recebeu, como dação em pagamento por dívidas, títulos representativos de seu capital, montando 6.123 milhões de ações ON e 12.154 milhões de ações PN, sendo que em julho/99 houve a cisão em quatro empresas permanecendo o Banco com o mesmo número de ações em cada uma delas. Tais títulos estavam contabilizados, em dezembro de 1998, pelo valor de mercado de R$ 432 milhões e R$ 450 milhões em setembro de 1999 e representavam 92,8% do total da carteira de títulos de renda variável do banco em dezembro de 1998.Por outro lado as provisões para desvalorizações dos valores da carteira frente ao mercado são absorvidos pelo resultado da empresa e impactaram negativamente o mesmo, no ano de 1998, em R$ 722 milhões, sendo, desse valor, R$ 690 milhões referente a desvalorizações das ações da CESP. No período janeiro/setembro de 1999 o impacto da constituição da provisão da carteira de ações foi de R$ 53 milhões, sendo R$ 29 milhões da empresas cindidas da CESP. TÍTULOS DE RENDA VARIÁVEL – Valor Contábil R$ Mil ITEM Dez/98 % Set/99 % CESP (ON e PN) 1.122.327 230,7 - - Provisão para Desvalorização (690.172) (141,9) - - CESP (ON e PN) - - 767.553 142,1 Provisão para Desvalorizaçã o - - (630.596) (116,8) Geração Paranapanema (ON e PN) - - 179.525 33,2 Provisão para Desvalorização - - (45.619) (8,5) Geração Tiête (ON e PN) - - 52.572 9,7 Provisão para Desvalorização - - 82.912 15,4 Transmissão Paulista (ON e PN) - - 118.189 21,9 Provisão para Desvalorização - - (74.039) (13,7) COPESUL (ON) 17.405 3,6 17.405 3,2 Provisão para Desvalorização (6.468) (1,3) (68) (0,0) CPFL (PN) 255 0,1 255 0,0 Provisão para Desvalorização (22) 0,0 91 0,0 CSN (ON) 35.594 7,3 35.594 6,6 Provisão para Desvalorização (2.698) (0,6) 23.485 4,4 Cia. Paulista Ferroligas (PN) 10.088 2,1 10.088 1,9 Provisão para Desvalorização (9.610) (2,0) (9.133) (1,7) Petroquímica União (PN e ON) 3.820 0,8 3.820 0,7 Provisão para Desvalorização (444) (0,1) 1.474 0,3 Usiminas (ON) 19.208 3,9 19.208 3,6 Provisão para Desvalorização (12.759) (2,6) (12.709) (2,3) Total 486.524 100,0 540.007 100,0 4.7.2.2.3. Títulos da Dívida Externa O BANESPA possuía em 31 de dezembro de 1998, entre seus ativos, cerca de USD 1,0 bilhão em títulos da dívida externa brasileira, também denominados "Brady Bonds". A origem desses títulos são empréstimos contratados no exterior nas décadas de 1960 e 1970 e repassados ao Brasil com a finalidade do financiamento de projetos públicos e privados. No período janeiro/setembro de 1999 houve significativa alienação desses papéis cujo saldo foi reduzido para US$ 192 milhões em 30/09/1999. Os títulos que o BANESPA possui são listados abaixo: TÍTULOS DA DÍVIDA EXTERNA BRASILEIRA – Set/99 ITEM VALOR DE FACE DESÁGIO VALOR DE MERCADO % TAXA (1) Debt Conversion 140.000 55.300 84.700 60,500 L + 7/8 Elegible Interest 47.500 10.034 37.466 78,8750 L + 13/16 Sub Total - US$ 187.500 65.334 122.166 Juros - US$ 4.797 - 4.797 Total - US$ 192.297 65.334 126.963 Total R$ Milhões 369.652 125.592 244.060 (1) Libor 6 meses fixada a cada início de período aquisitivo (2) Taxas fixas 1° e 2° anos 4%, 3° e 4° anos 4,5%, 5° e 6° anos 5%, a partir do 7° ano 8% aa. (3) Taxas fixas 1° ano 4%, 2° ano 4,25%, 3° ano 5%, 4° ano 5,25%, 5° ano 5,5%, 6° ano 5,75%, a partir do 7° ano 6% aa. 4.8 - ENTIDADES AUTÔNOMAS INDIRETAMENTE VINCULADAS AO BANESPA 4.8.1 - BANESPREV Para os funcionários admitidos após 23 de maio de 1975 e seus dependentes, o BANESPA e suas controladas patrocinam o BANESPREV, com a finalidade de conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico, estruturado na forma de Benefício Definido, que adota o regime financeiro de capitalização para cálculo das reservas matemáticas, que representam o resultado dos cálculos atuariais de benefícios a serem pagos aos participantes, deduzidos das contribuições futuras. 4.8.2 - CABESP. Sociedade civil de direito privado, sem fins lucrativos, instituída pelos funcionários do SISTEMA BANESPA, que tem como objetivo assegurar a prestação de assistência médica, hospitalar, odontológica, psicológica e paramédica aos seus beneficiários.São associados da CABESP os funcionários ativos e aposentados do SISTEMA BANESPA e da CABESP.O patrimônio da CABESP, conforme determina o Artigo 19, item I "b" dos Estatutos da CABESP, é constituído de contribuições de custeio, a cargo do SISTEMA BANESPA e dos associados ou dependentes contribuintes da CABESP, quando for o caso, além da co-participação dos beneficiários nos custos das consultas e exames. Também constituem patrimônio da CABESP as "receitas advindas das atividades previdenciárias e culturais", os bens e valores advindos a qualquer título, suas eventuais rendas e, por fim, as receitas decorrentes da participações acionárias ou outras atividades que executar. CAPÍTULO 5 - INFORMAÇÕES ADICIONAIS E CRONOGRAMA 5.1 - AVISOS E COMUNICAÇÕES O GESTOR poderá determinar a publicação de avisos ou comunicados adicionais referentes ao conteúdo deste EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO, do EDITAL DE VENDA e do PROSPECTO. 5.2 - ACEITAÇÃO TÁCITA E INCONDICIONAL A participação no PROCESSO iniciada por este EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO implica aceitação integral de suas condições e dos demais documentos e condições que venham a ser divulgados e/ou publicados. 5.3 - CRONOGRAMA DO PROCESSO DATA CRONOGRAMA 10/01/2000 Publicação do EDITAL DE ABERTURA DO PROCESSO (pré-qualificação junto ao BACEN) 11/01/2000 Início do prazo para entrega dos documentos de pré-qualificação ao BACEN 08/02/2000 Término do prazo para entrega dos documentos de pré-qualificação ao BACEN 29/02/2000 Resultado da pré-qualificação pelo BACEN 02/03/2000 Abertura do Data Room 04/04/2000 Publicação do EDITAL DE VENDA 04/04/2000 Publicação do Manual de Oferta aos EMPREGADOS 10/04/2000 Início das reservas dos EMPREGADOS 08/05/2000 Fechamento do Data Room 16 /05/2000 LEILÃO 17/05/2000 Encerramento das reservas aos EMPREGADOS 19/05/2000 Liquidação financeira do LEILÃO 23/05/2000 Liquidação financeira dos EMPREGADOS Arminio Fraga Neto Presidente

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