COLEGAS, PARA VOCÊS TOMAREM CONHECIMENTO DO QUE O SATA ESTÁ APRONTANDO.
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 15ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO – SP.
Processo nº 1088976-93.2019.8.26.0100
CAIXA BENEFICENTE DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO - CABESP, já devidamente qualificada nos autos da ação em epígrafe, que lhe movem a ASSOCIAÇÃO DOS FUNCIONÁRIOS DO GRUPO SANTANDER BANESPA, BANESPREV E CABESP – AFUBESP, a ASSOCIAÇÃO DOS FUNCIONÁRIOS APOSENTADOS DO BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO – AFABESP e a ASSOCIAÇÃO DE DEFESA DE DIREITOS PREVIDENCIÁRIOS DOS BANESPIANOS - ABESPREV, vem, respeitosamente, à presença de V. Exa., por intermédio dos seus
advogados que esta subscrevem, expor e ao final requerer o quanto segue.
1. Considerando que não fora designada até o momento a audiência para tentativa
de conciliação, não obstante os reiterados requerimentos apresentados pela ré para que houvesse
a designação dessa audiência, e atendendo ao requerimento das autoras, no sentido de que a ré
deveria expor previamente sua proposta de acordo, para que eventual audiência não restasse
infrutífera.
2. Considerando que atualmente não há consenso entre os associados da ré, de um
lado, a própria ré e seus patrocinadores (Banco Santander Brasil S.A, Santander Corretora de
Câmbio e Valores Mobiliários, Santander Brasil Tecnologia S.A. e Santander Corretora de Seguros,
Invest. e Serv. S.A.) de outro lado, relativamente (i) ao resultado deficitário do Plano Cabesp
Assistência Direta; (ii) ao fato de o Patrimônio não ser suficiente para honrar os compromissos da Entidade até quando existirem vidas no Plano Cabesp Assistência Direta; (iii) à alteração da rede assistencial que a ré pretende levar a efeito como forma de adequar a rede e evitar o referido
déficit; e (iv) à competência para a aprovação da referida alteração no âmbito da governança da ré,
pois o Banco Santander, diversamente dos demais associados da ré, concorda com a
implementação das alterações da rede propostas pela ré, como uma das formas de equacionar o
resultado deficitário do Plano Cabesp Direta, entendendo ser da Diretoria, e não da Assembleia, a
competência para aprovar essa alteração.
3. A ré, com a anuência dos patrocinadores (Banco Santander, Santander Corretora
de Câmbio e Valores Mobiliários, Santander Brasil Tecnologia S.A. e Santander Corretora de
Seguros, Invest. e Serv. S.A.), propõe uma transação, na forma do artigo 840 e seguintes do Código
Civil, visando a extinção desse processo e também dos processos 1037504-58.2016.8.26.0100,
1117419-54.2019.8.26.0100 e 1117626-53.2019.8.26.0100, em trâmite, respectivamente, perante
45ª, 16ª e 15ª Varas Cíveis do Foro Central da Comarca de São Paulo, nos seguintes termos e
condições, os quais, uma vez aceitos pelas autoras, deverão ser submetidos à Assembleia Geral dos
associados da ré:
3.1. Os patrocinadores sairão da Cabesp, deixando de ostentar essa condição, com a
cessação automática e imediata, após a aprovação da saída pela Assembleia Geral, de todas as suas
obrigações perante a Entidade e seus associados, inclusive perante os beneficiários dos planos de
saúde por ela administrados, em especial no que se refere ao custeio do Plano Cabesp Assistência
Direta e da própria Entidade. Consequentemente, as partes acordam elaborar em conjunto a
alteração estatutária que contemplará as disposições previstas neste acordo, visando, entre outros
pontos, suprimir a referência ao Banco Santander como principal Patrocinador da Entidade
3.2. Neste sentido, o artigo 1º do Estatuto Social da Cabesp será ajustado para
suprimir a referência ao Banco Santander como principal Patrocinador da Entidade, assim como
deverão ser exĐluídos as letras ͞ď͟ e ͞Đ͟ do iŶĐiso I do artigo 1ϲ, ďeŵ Đoŵo o artigo 1ϵ do referido
Estatuto, dispositivos esses que ficarão revogados de pleno direito após a aprovação da saída dos
Patrocinadores pela Assembleia Geral.
3.3. Além de não terem mais a obrigação de contribuir para a Cabesp e o Plano
Cabesp Assistência Direta, ao sair da Entidade os Patrocinadores também não terão mais a
obrigação de recolher as contribuições dos funcionários ativos a eles vinculados, de modo que
referida cobrança passará a ser feita diretamente pela Entidade, com a revogação de pleno direito
do artigo 20 do Estatuto Social, cujo conteúdo deverá ser excluído.
3.4. Efetivada a saída, os Patrocinadores não terão mais as prerrogativas que lhe são
asseguradas pelo Estatuto Social, em especial a de indicar membros para compor a Diretoria
Executiva e o Conselho Fiscal da Entidade, ficando revogados de pleno direito os artigos 39, incisos
I e II, 40, 41, 42, §1º 43, §§1º do 54 e 58, §2º 37 que deverão ser excluídos do regulamento ou ter
sua redação alterada para acomodar outras disposições, as quais não poderão impor qualquer
obrigação, dever ou ônus aos Patrocinadores que se retiram, tampouco atribuir-lhes direito ou
prerrogativas.
3.5. A Diretoria Executiva, se assim desejarem os associados, será composta por
quatro Diretores, cujos critérios de elegibilidade ao cargo, candidatura, escolha e mandato serão
definidos pelos próprios associados. Já o Conselho Fiscal passará a ser composto integralmente por
Conselheiros eleitos pelos associados, que deverão definir o modo pelo qual elegerão os
Conselheiros, bem como seus mandados respectivos.
3.6. Em virtude da saída dos Patrocinadores, o convênio remunerado mantido entre
eles e a Cabesp será resolvido de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou
notificação e sem ônus para qualquer das partes, com a consequente revogação de pleno direito
do artigo 2º, §4º, do Estatuto Social vigente, que deverá ser excluído.
3.7. A Assembleia Geral para deliberar sobre o presente acordo também deverá:
a) revogar o artigo 58, que deverá ser excluído do Estatuto Social, para que a
Assembleia Geral seja o único órgão competente para deliberar sobre aquisição
e alienação de bens imóveis;
b) incluir o inciso VI na redação do atual artigo 28 do Estatuto da CABESP, inserindose dentre o rol enumerado por referido dispositivo a competência da Assembleia
Geral para ͞deliberar sobre a inclusão e exclusão de prestadores e/ou
referenciados na Rede Assistencial da CABESP͟, se assim desejarem os
associados;
c) alterar o artigo 64 do Estatuto Social, para que seja dado ao patrimônio da
Cabesp, em hipótese de extinção da Operadora, a destinação que vier a ser
definida pelos associados em Assembleia Geral.
3.8. Com a aprovação da saída dos Patrocinadores operar-se-á a mais ampla, plena,
total, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação, por parte das autoras, da Cabesp e de seus
associados e beneficiários de seus planos de saúde, em favor dos Patrocinadores que se retiram,
relativamente a todas as obrigações oriundas de sua condição de patrocinador da Entidade, para
nada mais reclamar-lhes as partes, no presente ou no futuro, seja a que título for, em decorrência
dessa sua condição e da saída, com exceção dos valores de contribuição eventualmente já vencidos
e não pagos à Cabesp à data da efetiva saída.
4. As alterações estatutárias acima mencionadas e, consequentemente, a
homologação do presente acordo, ficarão condicionadas à aprovação da Assembleia Geral e ao
registro da nova versão do Estatuto Social junto à ANS, comprometendo-se a Cabesp a obter do
Banco Santander, nos termos do artigo 37 do Estatuto Social vigente, a aprovação necessária a levar
a efeito as alterações mencionadas; a convocar, por meio de sua Diretoria Executiva, a Assembleia
Geral Extraordinária na qual serão deliberadas as condições do acordo ora proposto e as alterações
estatutárias necessárias para levá-lo a bom termo, nos termos do artigo 47, XII, do Estatuto Social vigente; e a
encaminhar à ANS a documentação a que se refere o artigo 20 da Resolução ANS nº 137/2006.
4.1. A aprovação assemblear a que se refere o articulado anterior deverá seguir os
parâmetros estabelecidos pelo artigo 37 do Estatuto Social vigente, de maneira que sua validade
está condicionada à existência de votos favoráveis da maioria dos associados quites da Cabesp.
Caso não se obtenha o quórum estabelecido no caput, a proposta de alteração estatutária será
submetida, no mesmo ato, a plebiscito, por meio do qual bastará à sua aprovação o voto favorável
da maioria simples dos associados.
4.2. Durante a Assembleia convocada para deliberar sobre a alteração do Estatuto
Social, a Diretoria Executiva prestará contas à Assembleia Geral, levando em consideração todos os
atos praticados até o mês imediatamente anterior à Deliberação. À aprovação das contas prestadas
pela Diretoria na Assembleia Geral Extraordinária aplicar-se-ão os efeitos previstos no artigo 29,
parágrafo único, do Estatuto Social vigente, de maneira que se houver aprovação sem ressalvas das
contas prestadas, ficarão isentos de responsabilidade os membros da Diretoria e Conselho Fiscal,
salvo comprovado dolo, fraude ou simulação.
4.3. Para que seja possível a obtenção das aprovações mencionadas no articulado
6, deverá ser o presente processo suspenso pelo prazo de 90 (noventa) dias, sem prejuízo da
possibilidade de sua prorrogação por requerimento das partes.
5. Uma vez obtida a aprovação da Assembleia Geral e arquivado o novo Estatuto
Social junto à ANS, a ré juntará cópia dos documentos comprobatórios aos autos, de modo a
permitir a imediata homologação do presente acordo por esse D. Juízo, com a extinção da ação,
Đoŵ julgaŵeŶto de ŵérito, Ŷa forŵa do 4ϴϳ, III, ͞ď͟, do CPC, renunciando as partes desde logo ao
direito de interpor qualquer recurso contra a decisão homologatória (ressalvados os embargos de
declaração) e requerendo a certificação do trânsito em julgado imediatamente após a
homologação.
6. Na hipótese de não haver aprovação do acordo, nos termos ora propostos, pela
Assembleia Geral, ou de a ANS não concordar com a saída dos Patrocinadores ou fazer exigências
que não interessem a eles, a transação não produzirá qualquer efeito e as partes deverão retornar
ao status quo, prosseguindo-se o processo em todos os seus termos, não podendo a presente
proposta de transação ser entendida como confissão ou interpretada em desfavor da ré.
7. Cada parte deverá se responsabilizar pelo pagamento dos honorários
advocatícios, contratuais e de sucumbência, devidos aos respectivos patronos, bem como pelo
pagamento das custas processuais por si adiantadas, que, por consequência, não serão objeto de
reembolso, requerendo a isenção do pagamento de custas remanescentes, em função do que
dispõe o artigo 95 do Código de Processo Civil.
8. À vista do exposto, requer-se sejam as autoras, por meio de seus advogados,
intimadas a se pronunciar sobre a proposta de acordo acima definida, no prazo de 5 (cinco) dias.
Nestes termos,
Pede deferimento.
São Paulo-SP, 5 de dezembro de 2019.
MARCO ANTONIO BEVILAQUA
OAB/SP 139.333
De acordo,
(assinado digitalmente)
Banco Santander (Brasil) S.A
(assinado digitalmente)
Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
(assinado digitalmente)
Santander Brasil Tecnologia S.A.
(assinado digitalmente)
Santander Corretora de Seguros, Invest. e Serv. S. - Visite www.apdobanespa.com
APdoBanespa - 07/12/2019
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